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关于晋中开发区农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票

2021-09-22 21:26      点击次数:

(以下简称申请人或公司),住所地在晋中市安宁大街489号,前身是榆次经济技术开发区联社 申请人法定代表人为乔志军,股权结构较为分散,无控股股东,实际控制人,注册资本为10亿元。 申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年11月18日正式受理。依据

  ”(以下简称申请人或公司),住所地在晋中市安宁大街489号,前身是榆次经济技术开发区联社

  申请人法定代表人为乔志军,股权结构较为分散,无控股股东,实际控制人,注册资本为10亿元。

  申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年11月18日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于2019年12月3日发出反馈,申请人、会计师及律师于2019年12月20日提交了反馈意见回复。

  申请人报告期内投资资产占比较高,2019年6月30日、2018年12月31日及2017年12月31日,公司交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资合计分别为111.36亿元、109.49亿元和114.36亿元,占资产总额比例分别为38.70%、40.16%和48.51%。对此,请申请人补充披露(1)报告期内相关投资资产的投资决策是否履行必要的内部审批程序,资金投向是否符合相关法律法规和内部制度的规定。(2)报告期内相关投资资产占比较大的原因及合理性、收益情况、相关科目减值准备计提是否充分。同时,请会计师、律师核查并发表明确意见。

  (1)报告期内相关投资资产的投资决策是否履行必要的内部审批程序,资金投向是否符合相关法律法规和内部制度的规定。

  对于投资业务,申请人根据监管要求,严格参照《晋中开发区农村商业银行股份有限公司金融市场部业务管理办法》《晋中开发区农村商业银行股份有限公司金融市场业务授权管理办法》《晋中开发区农村商业银行股份有限公司同业业务授信管理办法》等制度执行,本着审慎原则,投资标的以国开债、进出口债、农发债、城投等企业债为主,债券业务具有流动性好,安全性相对较高等特点,信息获取渠道多,信息披露畅通,及时进行债券投后管理,利于资产投后跟踪和调查。坚持内外监督相结合的方式严控风险,严格内部审批流程,对债券投资业务、债券回购业务、同业拆借业务、债券借贷业务、同业业务、同业存单业务、票据业务以及委托投资业务、外汇业务、衍生品业务及监管部门许可的其它业务分级按权限、按流程进行审批,实现董事会对总行行长授权、总行行长对业务专营部门授权,经投资决策委员会审议,并在有权授权人授权后方可投资,各级审批均按照相关文件要求有效执行。

  同时资金投向严格按照监管制度各项规定开展,申请人投资资产投向均符合《中国银监会办公厅关于加强农村合作金融机构资金业务监管的通知》(银监办发〔2014〕215号)等制度规定,并持续强化债券投研和信评管理。申请人相关投资资产的投资决策履行必要的内部审批程序,资金投向符合相关法律法规和内部制度的规定。

  (2)报告期内相关投资资产占比较大的原因及合理性、收益情况、相关科目减值准备计提是否充分。

  2019年6月30日、2018年12月31日及2017年12月31日,交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资合计分别为111.36亿元、109.49亿元和114.36亿元,占资产总额比例分别为38.70%、40.16%和48.51%。

  申请人近年业务发展迅速,揽储实力较强,存款规模实现大幅增加。因受到监管部门严控信贷风险等要求,申请人对信贷业务进行规模控制。为提高资金的使用效用,申请人适当增加投资资产的自有资金,进而投资资产总额占比有所增加。投资业务主要包括标准化的债券投资、同业理财产品等业务,投资情况符合同行业投资发展趋势。申请人对投资业务占比进行同行业对比分析,表明投资资产处于正常水平,且近年根据监管要求,实现了投资规模的不断压降,当前投资规模具有合理性。

  注:不适用,为上市商业银行执行新金融工具准则,会计科目变化,导致此科目不可比。

  2019年1-6月、2018年及2017年实现的投资收益分别为4.04亿元、6.53亿元、6.57亿元。实现的投资收益和投资规模相匹配,不存在异常情况。

  申请人根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕20号)的通知要求,金融企业应当于每年年度终了对承担风险和损失的资产计提一般准备。一般准备由金融企业总行(总公司)统一计提和管理。金融企业应当根据自身实际情况,选择内部模型法或标准法对风险资产所面临的风险状况定量分析,确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额,计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时,可不计提一般准备。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。

  申请人一般风险准备计提充足,2017年末一般风险准备3.45亿元,计提资产基数合计金额181.5亿元,已包括持有至到期投资83.43亿元,计提比例1.9%;2018年末该类资产规模65.08亿元,较上年减少18.35亿元,出于谨慎性考虑,补提一般风险准备0.5亿元,计提比例达到2.03%,一般风险准备余额3.95亿元;2019年6月末该类资产规模61.97亿元,比2018年末减少3.11亿元,2019年年末时申请人将根据实际情况对该类资产补充计提一般风险准备。申请人相关科目减值准备计提充分。

  会计师核查发表明确意见认为,根据对申请人相关内部控制进行了解和测试,未发现报告期内交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资的投资决策未履行内部审批程序的情况,未发现资金投向不符合国家法律法规及内部制度规定的情况。未发现上述金融资产的分类、会计处理不符合企业会计准则的相关规定,未发现减值准备计提不足的情况。

  律师核查发表明确意见认为,申请人报告期内相关投资资产的投资决策履行了必要的内部审批程序,资金投向符合相关法律法规和内部制度的规定。

  审核中关注到,申请人现行有效的《公司章程》第五十条约定:“公司股东享有依照法律、行政法规及本章程的规定,转让、赠予、质押和优先认购股份的权利”。同时披露,根据经申请人董事会及股东大会审议的《晋中开发区农村商业银行股份有限公司定向募股方案》,本次定向发行不涉及现有股东的优先认购安排。对此,请申请人补充披露本次定向发行是否涉及优先认购安排,相关程序是否合法合规。同时,请律师核查并发表明确意见。

  申请人《公司章程》约定:“公司股东享有依照法律、行政法规及本章程的规定,转让、赠予、质押和优先认购股份的权利。”申请人股东依照公司章程享有优先认购权。本次募股对象以申请人原有股东为基础,再向符合《晋中开发区农村商业银行股份有限公司定向募股方案》中约定的资格和条件的对象定向募集。若原股东行使优先认购权参与本次定向发行,可向申请人董事会提交优先认购意向,申请人将依照法律法规及公司章程保障公司股东的优先认购权的有效实现。

  申请人定向发行说明书中原“本次定向发行不涉及现有股东的优先认购安排”的表述不准确,已根据上述进行了修改。

  申请人和律师认为,此次定向增发已通知现有股东享有优先认购权,如果行使该项权利,可向董事会办公室提出书面申请,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,此次定向发行股票已赋予了现有股东优先认购的权利。

  根据申请人提交的申请文件,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意晋中开发区农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。中金论坛准八码www.129999b.com

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